k1体育app下载北京康美特科技股份有限公司8-3 补充法律意见书（一）北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing,100022, P.R.China 电线 传线 网址/Website: 北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波北京市康达律师事务所关于北京康美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一） 康达股发字[2023]第0268号二〇二三年六月补充法律意见书（一） 8-3-1 目 录目 录............................................................................................................................1 释 义............................................................................................................................2 一、《问询函》问题2.2关于核心技术人员............................................................6 二、《问询函》问题3关于实际控制人.................................................................24 三、《问询函》问题4关于历史沿革.....................................................................27 四、《问询函》问题5关于股东.............................................................................51 五、《问询函》问题6关于关联交易.....................................................................75 六、《问询函》问题8关于天津斯坦利...............................................................102 七、《问询函》问题11关于采购和供应商.........................................................116 八、《问询函》问题22关于对赌协议.................................................................124 九、《问询函》问题23关于环保处罚.................................................................131 十、《问询函》问题24.2关于募投项目..............................................................132 补充法律意见书（一） 8-3-2 释 义在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：简称-含义发行人/康美特/公司指北京康美特科技股份有限公司本次发行/本次发行上市指发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市康美特有限指北京康美特科技有限公司，为公司前身天津斯坦利指天津斯坦利新型材料有限公司，公司的全资子公司沧州康美特指沧州康美特科技有限公司，公司的全资子公司上海康美特指上海康美特科技发展有限公司，公司的全资子公司天津康美特指天津康美特科技有限公司，公司的全资子公司康美特技术指北京康美特技术发展合伙企业（有限合伙），曾用名为北京康美特技术发展有限公司，为公司股东启迪汇德指北京启迪汇德创业投资有限公司，为公司原股东启迪日新指北京启迪日新创业投资有限公司，为公司股东启赋创投指北京启赋创业投资中心（有限合伙），为公司股东北京斯坦利指北京斯坦利科技有限公司，为公司股东诺善同创指北京诺善同创生物科技合伙企业（有限合伙），曾用名为北京诺善同创生物科技有限公司，为公司股东启赋咨询指北京启赋投资咨询有限公司，为公司股东上地生物指北京中关村上地生物科技发展有限公司，为公司原股东光荣产投指北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙），为公司股东嘉兴启赋指嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙），为公司股东国同创投指厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙），为公司股东征和惠通指北京征和惠通基金管理有限公司，为公司原股东启赋二号指广州市启赋二号投资合伙企业（有限合伙），曾用名为广州市启赋二号资产管理合伙企业（有限合伙），为公司股东弘名电子指上海弘名电子有限公司，为公司股东清控银杏南通指清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名为中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），为公司股东小米长江指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），为公司股东补充法律意见书（一） 8-3-3 中山赋盈指中山市赋盈投资合伙企业（有限合伙），为公司股东君利联合指北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙），为公司股东新疆蓝爵指新疆蓝爵股权投资有限合伙企业，为公司股东中科光荣指北京中科光荣绿色创业投资中心（有限合伙），为公司股东广发乾和指广发乾和投资有限公司，为公司股东宜行天下指苏州宜行天下创业投资合伙企业（有限合伙），为公司股东华创时代指海南华创时代企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为公司股东江苏越升指江苏越升科技股份有限公司，曾用名南京越升挤出机械有限公司宁波协源指宁波协源光电科技股份有限公司浙江越升指浙江越升装备科技有限公司北京科化指北京科化新材料科技有限公司本所指北京市康达律师事务所广发证券/保荐机构指广发证券股份有限公司容诚会计师/审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《证券法律业务管理办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则（试行）》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《执业细则》指《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》 《公司章程》指根据上下文意所需，当时有效的《北京康美特科技股份有限公司章程》及/或《北京康美特科技有限公司章程》 《招股说明书》指《北京康美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》指容诚会计师出具的《北京康美特科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z0275号） 《内部控制鉴证报告》指容诚会计师出具的《北京康美特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0064号） 《律师工作报告》指《北京市康达律师事务所关于北京康美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》补充法律意见书（一） 8-3-4 （康达股发字[2023]第0052号） 《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于北京康美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2023]第0051号） 《补充法律意见书（一）》/本补充法律意见书指《北京市康达律师事务所关于北京康美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2023]第0268号） 报告期指2020年1月1日至2022年12月31日的连续期间中国证监会指中国证券监督管理委员会新三板/全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司基金业协会指中国证券投资基金业协会元、万元指人民币元、人民币万元注：本补充法律意见书部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　补充法律意见书（一） 8-3-5 北京市康达律师事务所关于北京康美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一） 康达股发字[2023]第0268号致：北京康美特科技股份有限公司本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。

　　根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次发行上市事宜本所已于2023年2月26日出具了康达股发字[2023]第0051号《法律意见书》和康达股发字[2023]第0052号《律师工作报告》。

　　上海证券交易所于2023年3月29日下发了上证科审（审核）〔2023〕121号《关于北京康美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》的相关问题进行进一步核查，并根据核查情况出具本补充法律意见书。

　　本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查和验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。

　　除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》与《律师工作报告》中所述的律师声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

　　本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，现出具补充法律意见如下：补充法律意见书（一） 8-3-6 一、《问询函》问题2.2关于核心技术人员根据招股说明书，1）2021年6月，黄东接替周良担任董事，周良仅担任核心技术人员；2022年5月黄东不再担任董事；2）首席科学家王霞简历不连续，2009年5月至2018年9月任上海理工大学材料科学与工程学院教授，2021年4月入职发行人，2022年6月被增加为核心技术人员；3）总工程师王丽娟2005年4月入职发行人，2022年王丽娟薪酬为24.65万元、王霞薪酬为46.45万元，低于大部分董事、高管以及两名研发经理；王丽娟、王霞均存在中国科学院化学研究所任职经历，均未持有发行人股份；4）7名核心技术人员中，仅邓祚主在员工持股平台持股；5）核心技术人员马静、王丽娟、李振忠以及监事何辉均存在北京科化新材料科技有限公司任职经历；6）公开资料显示，徐建军为发行人首席技术官、中科院化学所博士，孙宏杰曾担任公司总工程师和核心技术人员，天津斯坦利法定代表人蒋天伟曾担任发行人核心技术人员。

　　请发行人说明：（1）核心技术人员的认定标准、薪酬确定标准，以及在发行人和康美特技术持股比例的确定依据；（2）周良不再担任董事的原因，黄东的简历以及担任董事后又辞任的原因；（3）补充完善王霞简历，说明王霞入职后对公司研发项目开展和生产经营的贡献；（4）结合岗位和职责，具体分析核心技术人员在发行人处的主要工作职责、参与的研发项目、研发成果等；（5）徐建军、孙宏杰和蒋天伟的简历，未被认定为核心技术人员的原因；（6）核心技术人员以及研发人员是否签署或曾经签署保密协议、竞业禁止协议，发行人核心技术是否为自主研发形成，是否涉及职务发明，发行人与中国科学院化学研究所、北京科化新材料科技有限公司、上海理工大学等主体是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　回复：（一）核心技术人员的认定标准、薪酬确定标准，以及在发行人和康美特技术持股比例的确定依据1、核心技术人员的认定标准发行人认定核心技术人员主要考虑人员的工作稳定性、技术专业性以及对补充法律意见书（一） 8-3-7 发行人的研发贡献度，具体认定标准如下：（1）工作稳定性：与发行人签订了正式的劳动用工协议和保密协议，任职至少满一年且计划未来长期投身于公司研发事业；（2）技术专业性：具有与发行人主营业务相匹配的学术背景及深厚的行业经验，是业内认可的资深专家或者是长期在公司研发岗位上担任重要职务、承担研发项目核心技术工作的技术骨干；（3）研发贡献度：为发行人的技术和产品研发作出了重要贡献，如：在职期间为发行人主要知识产权、非专利技术的发明人或设计人，或在科研成果贡献中发挥关键作用。

　　2、核心技术人员的薪酬确定标准发行人根据员工职级、市场同类型岗位薪资水平、员工工作表现及公司各年度实际经营情况，按照各尽所能、按劳分配的原则确定公司员工薪酬。

　　核心技术人员亦按照上述标准确定薪酬，具体如下：（1）基本工资公司根据员工入职年限、市场同类型岗位及公司各年度的实际经营情况确定核心技术人员的基本工资。

　　（2）岗位津贴岗位津贴系公司在核心技术人员基本工资基础上针对不同类别职级及岗位另行核定的每月定时以固定额度发放的津贴。

　　（3）绩效奖金公司根据核心技术人员的年度工作绩效考评等级、参与的研发项目研发进展及实际应用研发技术的产品盈利情况发放。

　　补充法律意见书（一） 8-3-8 公司严格按照上述标准发放员工薪酬，报告期各期公司核心技术人员的薪酬如下：单位：万元姓名职务2022年度2021年度2020年度马静董事、副总经理兼研发负责人65.8261.3943.92 王丽娟总工程师24.6522.6720.91 王霞首席科学家46.4537.46 - 周良天津斯坦利研发负责人56.1259.9541.99 李振忠研发经理39.6635.3530.23 邓祚主研发经理55.2058.7026.75 庞凯敏研发经理63.0056.5635.12 其中，王丽娟老师专注于我国航空航天等尖端领域用环氧树脂高分子材料研发五十余年，曾荣获国家科技进步特等奖、中科院重大成果奖、中科院成果一等奖等重要奖项。

　　于中国科学院化学研究所退休后，王丽娟老师依旧保持对于研究工作的高度热情，将攻克国际先进高分子材料技术难点、实现关键材料国产化视为己任，并于2005年4月康美特设立时加入公司并担任总工程师。

　　工作多年至今，王丽娟老师始终坚持老一辈科研人员踏实朴素的作风，其传递出的科研精神为公司研发团队树立了榜样。

　　报告期内，王丽娟老师薪酬主要包含基本工资及岗位津贴，因其日常工作内容主要专注于底层技术研究及对项目组研发人员进行关键技术指导，与各类细分产品型号的规模化试产、客户验证及需求跟踪等工作联系紧密度较低，故与具体产品盈利相关联的绩效奖金相对较少。

　　但在基本薪酬基础上，发行人为王丽娟老师提供了较为宽松的考勤管理要求，同时提供诸如专车接送、免费住所等优厚待遇及日常生活所需帮助，为其研究工作提供了有力保障。

　　发行人聘请其担任首席科学家，主要负责对环氧封装材料领域关键技术进行攻克，并承担对研发团队进行日常指导等研发平台建设工作。

　　其中，应用于Mini LED直显用封装材料的研发项目处于小试阶段，产品尚未实现大规模销售；半导体封装用导电银胶的研制补充法律意见书（一） 8-3-9 项目和小间距显示屏用环氧模塑料的研发项目处于持续改进阶段，相关改进成果仍在试验过程中。

　　未来，发行人将持续完善现行薪酬确定标准，平衡考虑研发技术的关键作用、落地情况、项目难度与重要程度等方面，兼顾研发团队指导和建设成果，使核心技术人员的薪酬确定更加科学、合理。

　　3、核心技术人员在发行人和康美特技术持股比例的确定依据（1）核心技术人员在发行人和康美特技术的持股情况康美特现有7名核心技术人员，分别为王丽娟、王霞、马静、周良、李振忠、邓祚主、庞凯敏。

　　其中，马静、李振忠、邓祚主3人为发行人员工持股平台康美特技术的有限合伙人，通过康美特技术间接持股发行人，周良直接持有发行人股份并通过北京斯坦利间接持有发行人股份。

　　截至本补充法律意见书出具之日，马静、李振忠、邓祚主及周良对康美特技术和发行人的出资情况如下：序号姓名康美特技术康美特出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万股） 出资比例（%） 1马静35.106.18 通过康美特技术间接持股：204.17 1.70 2李振忠29.255.15 通过康美特技术间接持股：170.14 1.42 3邓祚主5.851.03 通过康美特技术间接持股：34.03 0.28 4周良- - 171.991.43 - - 通过北京斯坦利间接持股：45.46 0.38 （2）核心技术人员在发行人直接持股比例确定依据因发行人已设立员工持股平台，考虑公司股本结构稳定性，原则上不安排核心技术人员直接持股。

　　目前公司核心技术人员中，仅周良1人直接持有发行人股份，同时通过北京斯坦利间接持有发行人股份。

　　周良直接及间接持股系发行人于2015年12月收购天津斯坦利换股所致，持股比例系由康美特有限以14%股权作为对价收购天津斯坦利全部股权时，原天津斯坦利股东周良及北京斯坦利持有的天津斯坦利出资比例确定。

　　后续随着康补充法律意见书（一） 8-3-10 美特及北京斯坦利的增资，其直接和间接持有的康美特的股权比例相应稀释。

　　（3）核心技术人员在康美特技术持股比例确定依据康美特技术于2013年11月4日成立，旨在作为康美特有限的员工持股平台发挥留住人才、激励员工的作用。

　　公司根据入职年限、任职的岗位及对发行人的经营研发贡献等因素综合考量制定员工参与股权激励的认购份额，员工根据个人意愿、资金与风险承担能力进行认购。

　　2013年11月，康美特技术通过受让原股东股权实现核心技术人员股权激励，7名核心技术人员中马静、李振忠与邓祚主于2013年以前入职康美特有限，通过在康美特技术持股获得股权激励；2013年之后发行人未再对核心技术人员实施股权激励，庞凯敏、周良和王霞分别于2014年、2015年和2021年加入公司，因此未获得股权激励；王丽娟老师入职时间早于2013年11月，但因其较为年长，对于个人股权投资持谨慎态度，风险偏好较谨慎，故未进行认购。

　　（二）周良不再担任董事的原因，黄东的简历以及担任董事后又辞任的原因1、周良不再担任董事的原因2021年6月，发行人引进新投资人中山赋盈，中山赋盈获得委派一名董事的权利，发行人对董事席位进行了调整。

　　考虑到周良作为天津斯坦利研发负责人，投入在研发上的时间和精力较多，同时结合个人意愿，周良辞去公司董事职务，由中山赋盈向发行人委派一名董事。

　　2、黄东的简历以及担任董事后又辞任的原因（1）黄东的简历黄东，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，博士研究生学历，凝聚态物理专业。

　　2012年2月至2019年4月，任中国电子科技集团公司第十二研究所项目经理；2019年5月至2021年10月，任启赋私募基金管理有限公司高级投资经理；2021年11月至2022年7月，任厦门创合鹭翔投资管理有限公司厦门新材料转型升级基金副总裁；2022年8月至今，任深圳国中常荣资产管理有限公司长三角区域新材料投资负责人。

　　补充法律意见书（一） 8-3-11 （2）黄东担任董事后又辞任的原因黄东为中山赋盈委派董事，因中山赋盈内部安排调整，黄东于2022年5月辞去董事职务，并委派方妍妍担任公司董事，方妍妍现任启赋私募基金管理有限公司新材料行业负责人。

　　（三）补充完善王霞简历，说明王霞入职后对公司研发项目开展和生产经营的贡献1、补充完善王霞简历王霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年9月生，硕士研究生学历，高分子化学与物理专业，副研究员。

　　1990年1月至2001年6月，历任中国科学院化学研究所助理研究员、副研究员；2001年6月至2009年5月任上海应用技术学院材料科学与工程系教授；2009年5月至2018年9月任上海理工大学材料科学与工程学院教授；自2018年9月退休后至2021年3月，未在任何单位任职。

　　2、王霞入职后对公司研发项目开展和生产经营的贡献截至本补充法律意见书出具之日，王霞参与公司在研项目情况如下：序号项目名称所处阶段经费预算（万元） 研发内容及目标与行业技术相比先进性1 Mini LED直显用封装材料的研发小试阶段1,000.00 应用于Mini LED全彩显示超薄型封装专用环氧封装材料研发较高水平2 半导体封装用导电银胶的研制持续改进阶段700.00 高导热导电银胶配方设计及产品研发较高水平3 小间距显示屏用环氧模塑料的研发持续改进阶段1,000.00 针对小间距显示屏应用特性的环氧模塑料EMC封装材料开发较高水平王霞教授在高分子合成、聚合物材料高性能化等领域拥有多年的研究经验。

　　其在了解产品的应用场景和对材料性能的需求后，通过理解影响材料性能的主要微观结构和材料在长期使用条件下性能衰减及结构破坏的机理，提出解决问题的思路，找到问题解决方案。

　　公司在王霞的指导和带领下，持续进行用于Mini LED全彩显示超薄型封装专用环氧封装材料、高导热半导体封装用导电银胶和针对小间距显示屏应用特性的环氧模塑料EMC封装材料研发制备难点的技补充法律意见书（一） 8-3-12 术突破及产品性能提升，对公司丰富产品布局，提高产品附加值做出了突出贡献。

　　此外，王霞教授退休前具有十余年高校科研及教学经验，自2021年4月加入公司以来，作为首席科学家，承担公司研发中心队伍建设、培养工作，开展专业知识和实验技能的培训，提高了研发人员专业能力，为公司研发团队培养后备人才。

　　（四）结合岗位和职责，具体分析核心技术人员在发行人处的主要工作职责、参与的研发项目、研发成果等截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有7名核心技术人员，分别为王丽娟、王霞、马静、周良、李振忠、邓祚主、庞凯敏，其中王丽娟、王霞、马静、李振忠、邓祚主、庞凯敏主要参与电子封装材料的研发，周良主要参与高性能改性塑料的研发。

　　上述核心人员在发行人研发部门担任总工程师、首席科学家、研发负责人及研发经理等重要职务，主要职责包含底层技术研究、关键技术攻关、主营产品的开发及产业化、研发团队培养等。

　　上述核心技术人员在发行人处的主要工作职责、参与的研发项目、研发成果等的具体情况如下：补充法律意见书（一） 8-3-13 核心技术人员岗位职责参与的研发项目研发成果王丽娟总工程师负责电子封装材料领域研发工作的总体指导、研发项目相关底层技术的持续研究航空航天用环氧封装胶、结构胶的研发、LED环氧固晶胶的研发、RGB-LED封装胶增韧剂开发、Mini LED直显用封装材料的研发、半导体封装用导电银胶的研制、小间距显示屏用环氧模塑料的研发为发行人掌握环氧-有机硅杂化树脂设计与合成技术、环氧树脂增韧体系配方开发技术、填料复配及表面处理技术、防眩光环氧封装胶配方开发技术、低湿敏性环氧模塑料配方开发技术的取得做出了突出贡献王霞首席科学家负责电子封装材料领域研发工作的关键技术攻关以及公司研发中心人员培训和团队建设Mini LED直显用封装材料的研发、半导体封装用导电银胶的研制、小间距显示屏用环氧模塑料的研发为发行人环氧-有机硅杂化树脂设计与合成技术的取得和低湿敏性环氧模塑料配方开发技术、环氧树脂增韧体系配方开发技术的持续演进做出了突出贡献马静董事、副总经理兼研发负责人主要负责有机硅封装材料的研发工作，并负责协调对接电子封装材料研发与公司战略安排CSPLED用有机硅封装胶的研制、Mini LED有机硅封装材料的研制、大功率LED背光用有机硅封装胶的研发、IGBT用有机硅凝胶的研制、高气密性LED有机硅封装材料的研发、国家重点研发计划“超高能效半导体光源核心材料及器件技术研究”项目、国家重点研发计划“第三代半导体核心配套材料”项目作为发明人申请并获授权的发明专利包括：电池组件用密封剂、电池组件及其密封方法（93）；太阳能电池用密封剂、太阳能电池组件及其密封方法（82）；反应性有机硅触变剂、有机硅封装胶和LED元件（84）；有机硅树脂组合物及其固化物和LED元件（45）。

　　为发行人掌握高性能硅基聚合物设计与合成技术、高效硅氢加成反应设计与合成技术、光学胶专用粘接促进剂设计与合成技术、自成型透镜胶触变控制技术、太阳能电池组件用有机硅密封胶制备技术的取得做出了突出贡献周良天津斯坦利研发负责人全面负责高性能改性塑料的研发工作挤出法烯烃增韧可发性聚苯乙烯（EPO）树脂的研发、条形及球形高抗冲击头盔用可发性聚苯乙烯树脂的研发、可发性聚苯乙烯（EPS）阻燃珠粒产品配方及工艺改进项目、应用于LED支架的耐高温改性尼龙材作为发明人申请并获授权的发明专利包括：一种聚苯乙烯组合物及其制得的隔热复合板（49）；导电组合物、制备方法及载带（2X）；一种复合催化剂、制备方法以及应用其制备的聚对苯二甲酸亚环己基二亚甲酯（ 42 ）；EPS颗粒及其制备方法（72）。

　　为发行人掌握改性可发性聚苯乙烯连续挤出法工艺技术、例石墨均匀添加阻热改性技术、特补充法律意见书（一） 8-3-14 料的研发、静电放电（ESD）树脂的研发殊形状珠粒高温常压切粒技术、高抗冲超细密泡孔珠粒制备技术、可发性聚苯乙烯烯烃增韧改性技术的取得做出了突出贡献李振忠研发经理负责研发项目的推进与核心技术产业化成果落地CSPLED用有机硅封装胶的研制、IGBT用有机硅凝胶的研制、国家重点研发计划“超高能效半导体光源核心材料及器件技术研究”项目、国家重点研发计划“第三代半导体核心配套材料”项目作为发明人申请并获授权的发明的专利包括：一种含三官能团链节的氢基硅树脂及其制备方法（24）；一种触变性硅橡胶、其制备方法及其应用（45）；含硼有机硅化合物、其制备方法和用途（57）；电池组件用密封剂、电池组件及其密封方法（93）；太阳能电池用密封剂、太阳能电池组件及其密封方法（82）；一种导热有机硅粘合剂及其固化物和LED元件（41）；导热有机硅粘合剂（94）；太阳能电池组件用密封剂、太阳能电池组件及其密封方法（48）。

　　为发行人高性能硅基聚合物设计与合成技术、高效硅氢加成反应设计与合成技术、光学胶专用粘接促进剂设计与合成技术、自成型透镜胶触变控制技术、太阳能电池组件用有机硅密封胶制备技术的取得做出了突出贡献邓祚主研发经理负责研发项目的推进与核心技术产业化成果落地Mini LED有机硅封装材料的研制、大功率LED背光用有机硅封装胶的研发、高气密性LED有机硅封装材料的研发、工信部“家电智能绿色制造关键工艺系统集成项目” 作为发明人申请并获授权的发明专利包括：一种锂离子电池用水性导电粘接剂、制备方法及其应用（84）；电池组件用密封剂、电池组件及其密封方法（93）；太阳能电池用密封剂、太阳能电池组件及其密封方法（82）；反应性有机硅触变剂、有机硅封装胶和LED元件（84）；有机硅树脂组合物及其固化物和LED元件（45）。

　　为发行人高性能硅基聚合物设计与合成技术、高效硅氢加成反应设计与合成技术、光学胶专用粘接促进剂设计与合成技术、自成型透镜胶触变控制技术、太阳能电池组件用有机硅密封胶制备技术的取得做出了突出贡献庞凯敏研发经理负责研发项目的推进与核心技术产业化成果落地Mini LED直显用封装材料的研发、半导体封装用导电银胶的研制、国家重点研发计划“第作为发明人申请并获授权的发明专利包括：一种封装胶及其制备方法和应用（00）；一种环氧树脂封装胶及其制备方法和应用（2X）；一种LED用封补充法律意见书（一） 8-3-15 三代半导体核心配套材料”项目、工信部“家电智能绿色制造关键工艺系统集成项目” 装胶及其使用方法和应用（05）；一种导电银胶及其制备方法和应用（49）；高耐湿热LED用树脂组合物、其制备方法和LED封装方法（37）。

　　为发行人环氧-有机硅杂化树脂设计与合成技术、环氧树脂增韧体系配方开发技术、填料复配及表面处理技术、防眩光环氧封装胶配方开发技术的取得做出了突出贡献补充法律意见书（一） 8-3-16 （五）徐建军、孙宏杰和蒋天伟的简历，未被认定为核心技术人员的原因1、徐建军、孙宏杰和蒋天伟的简历（1）徐建军徐建军先生，中国国籍，荷兰永久居留权，1971年生，博士研究生学历，高分子化学与物理专业。

　　1998年9月至2001年4月，历任中国科学院化学研究所助理研究员、副研究员；2001年5月至2003年8月，任德国塑料研究所博士后；2003年9月至2008年4月，任德国塑料研究所和TUDarmstadt研究小组负责人；2008年4月至2017年5月，历任帝斯曼分析研究中心研究员、资深研究员；2017年6月至2021年3月，任帝斯曼材料科学研究中心资深研究员；2021年4月至2022年6月，任喜跃发国际环保新材料股份有限公司研发中心主任；2022年6月至今，任发行人首席技术官。

　　（2）孙宏杰孙宏杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，博士研究生学历，高分子化学与物理专业。

　　2008年7月至2013年9月，任中国科学院化学研究所含硅聚合物新材料部门助理研究员；2013年9月至2015年1月，任ABB（中国）有限公司CRC部门高级研究员；2015年1月至2019年3月，任康美特技术部总工程师。

　　2000年8月至2006年8月，任中国电子科技集团公司第三十六研究所工程师；2006年9月至2014年3月，任华为技术有限公司北京研究所工程师；2014年5月至2015年1月任职于南京越升挤出机械有限公司工程师，2015年2月至2016年10月，任天津斯坦利生产部副总经理；2016年10月至2022年11月，任天津斯坦利生产总监；2022年11月至今，任天津斯坦利执行董事兼总经理。

　　2、徐建军、孙宏杰和蒋天伟未被认定为核心技术人员的原因（1）徐建军补充法律意见书（一） 8-3-17 徐建军现任发行人首席技术官，具备资深的化学材料研究经历，目前主要负责锂电池固态电解质膜材料研发项目，为公司拓展新产品及新兴应用领域，并对有机硅电子封装材料的研发进行指导。

　　同时，其主要负责的锂电池固态电解质膜材料研发项目仍处于初期阶段，研发成果尚未落地，暂未对公司主营产品和利润收入带来显著贡献。

　　（2）孙宏杰孙宏杰曾于2015年1月至2019年3月任康美特技术部总工程师，主要负责电子封装材料领域有机硅模塑料（SMC）及电子环氧封装胶的研发工作。

　　（3）蒋天伟蒋天伟自2015年2月入职康美特以来，历任天津斯坦利生产部副总经理、天津斯坦利生产总监，现任天津斯坦利执行董事兼总经理。

　　自入职以来，前期曾参与“连续挤出法”生产工艺技术研发以及装备的设计及改进，后期随着生产设备研发与调试完成后，主要负责生产管理工作。

　　（六）核心技术人员以及研发人员是否签署或曾经签署保密协议、竞业禁止协议，发行人核心技术是否为自主研发形成，是否涉及职务发明，发行人与中国科学院化学研究所、北京科化新材料科技有限公司、上海理工大学等主体是否存在纠纷或潜在纠纷1、核心技术人员以及研发人员是否签署或曾经签署保密协议、竞业禁止协议（1）核心技术人员以及研发人员与发行人签署保密协议、竞业禁止协议情况公司核心技术人员以及研发人员均与康美特签订了保密协议，对保密范围、保密责任、违反保密义务的违约责任等进行了约定。

　　此外，公司核心技术人员补充法律意见书（一） 8-3-18 均与康美特签署了竞业禁止协议，对竞业禁止要求以及违反竞业禁止的违约责任等进行了约定。

　　由于签订竞业禁止协议后需支付一定数额的补偿金，出于资金成本与岗位重要程度的考量，公司目前暂未与非核心技术人员的研发人员签订竞业禁止协议。

　　（2）核心技术人员以及研发人员曾签署保密协议、竞业禁止协议情况①核心技术人员以及其他研发人员保密协议签署情况核心技术人员及其他研发人员的保密协议签署情况如下：人员类别总人数与原单位签署保密协议的人数核心技术人员7人0人其他研发人员58人5人合计65人5人公司核心技术人员均未与原单位签署保密协议，其他研发人员中，仅5名人员曾与原单位签署保密协议。

　　根据核心技术人员及其他研发人员签署的《员工情况说明与承诺函》，并经公开信息核查，上述人员原单位未曾向上述人员主张违反保密义务的要求或责任，上述人员与原单位之间不存在保密相关纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷。

　　②核心技术人员以及其他研发人员竞业禁止协议签署情况核心技术人员及其他研发人员入职发行人前两年的竞业禁止协议签署情况和竞业补偿金领取情况如下：人员类别总人数与原单位签署竞业禁止协议的人数收到原单位支付竞业补偿金的人数签署有竞业禁止协议人员中从原单位离职超过两年的人数核心技术人员7人0人0人0人其他研发人员58人2人0人1人合计65人2人0人1人核心技术人员未与原单位签署竞业禁止协议，其他研发人员中，仅2名人员曾与原单位签署竞业禁止协议，上述研发人员均未收到原单位支付的竞业补偿金，且除徐建军外，另外1人从原单位离职已逾2年。

　　补充法律意见书（一） 8-3-19 ③核心技术人员以及其他研发人员对原单位不负有竞业禁止义务发行人的核心技术人员及其他研发人员中，63名人员未和原单位签署竞业禁止协议，对原单位不负有竞业禁止义务。

　　根据《中华人民共和国劳动合同法》第24条，在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。

　　根据该单位出具的离职证明，徐建军自离职后至2030年12月31日不能在国内与道路行业相关的企业、大专院校和政府机关等单位工作。

　　根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第38条，因原单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。

　　发行人的核心技术人员及其他研发人员中，2名人员与原单位签署有竞业禁止协议，自原单位离职后已超过三个月，离职后均未收到原单位支付的竞业补偿金，因此上述人员实际上已无需承担竞业禁止义务。

　　综上，发行人的核心技术人员以及其他研发人员对原单位不负有竞业禁止义务或不存在违反竞业禁止义务的情形。

　　④发行人及核心技术人员、其他研发人员与原单位之间不存在竞业禁止、保密、职务发明、技术侵权相关纠纷或潜在纠纷经核查，上述人员原单位未曾向上述人员主张竞业禁止和/或违反保密义务的要求或责任，发行人及上述人员与原单位之间不存在竞业禁止、保密、职务发明、技术侵权相关纠纷，亦不存在可预见的潜在纠纷。

　　综上k1体育，发行人核心技术人员以及研发人员均与公司签订了保密协议，核心补充法律意见书（一） 8-3-20 技术人员均与公司签署了竞业禁止协议。

　　发行人其他研发人员中的2名人员曾与原单位签署竞业禁止协议，但上述2人因离职后三个月内均未从原单位处收到竞业补偿金，无需承担竞业禁止义务。

　　发行人及发行人的核心技术人员、其他研发人员与原单位之间不存在竞业禁止、保密、职务发明、技术侵权相关纠纷或潜在纠纷。

　　2、发行人核心技术是否为自主研发形成，是否涉及职务发明发行人的核心技术均来自于自主研发，且知识产权均归属于发行人。

　　具体情况如下：（1）电子封装材料发行人针对电子封装材料的研发、生产，不断提升配方体系中核心成分的分子结构设计及合成制备技术及光学胶粘剂产品配方开发技术。

　　发行人在电子封装材料配方核心成分的分子结构设计及合成制备领域拥有长期的技术积累，逐步构建了包含高性能硅基聚合物设计与合成技术、高效硅氢加成反应设计与合成技术、环氧-有机硅杂化树脂设计与合成技术及光学胶专用粘接促进剂设计与合成技术在内的核心技术体系。

　　发行人光学胶粘剂产品配方核心技术包含环氧树脂增韧体系配方开发技术、填料复配及表面处理技术、防眩光环氧封装胶配方开发技术、低湿敏性环氧模塑料配方开发技术、自成型透镜胶触变控制技术、太阳能电池组件用有机硅密封胶制备技术。

　　发行人以高热阻改性聚苯乙烯材料制备技术为出发点，在实现了物理发泡剂与聚苯乙烯基材两类不相容材料在“超临界”状态下的均相混合、珠粒预发泡控制等挤出法可发性聚苯乙烯产品技术难点突破的同时，运用自主研发的例石墨均匀添加阻补充法律意见书（一） 8-3-21 热改性技术，显著提升产品阻热性能。

　　核心技术均为发行人自主研发形成，相关发明专利系主要发明人员利用发行人资源在本职工作中作出的发明创造，专利权均归属于发行人，权属清晰，不涉及在其他单位任职时产生的职务发明情形。

　　3、发行人与中国科学院化学研究所、北京科化新材料科技有限公司、上海理工大学等主体是否存在纠纷或潜在纠纷王霞、王丽娟及徐建军曾在中国科学院化学研究所任职；葛世立、马静、何辉、王丽娟、李振忠曾在北京科化任职；王霞曾在上海理工大学任职。

　　上述人员参与发行人的项目形成的发明均不属于原单位的职务发明，发行人核心技术权属清晰，与中国科学院化学研究所、北京科化、上海理工大学等主体不存在纠纷或潜在纠纷。

　　具体情况如下：（1）与中国科学院化学研究所的相关情况说明王霞于2001年6月自中国科学院化学研究所离职，于2021年4月入职发行人，其入职发行人时，距其自中国科学院化学研究所离职已逾19年；王丽娟于2000年7月自中国科学院化学研究所离职，于2005年4月入职发行人，其入职发行人时，距其自中国科学院化学研究所离职已逾4年；徐建军于2001年4月自中国科学院化学研究所离职，于2022年6月入职发行人，其入职发行人时，距其自中国科学院化学研究所离职已逾21年。

　　根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：……退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”。

　　上述人员入职发行人时，距离其从中国科学院化学研究所离职均逾1年，其在入职发行人后参与发行人的项目形成的发明不属于原单位职务发明。

　　（2）与北京科化的相关情况说明葛世立、马静、何辉、王丽娟、李振忠于2005年4月前离开北京科化。

　　北京科化新材料科技有限公司成立于1984年，由中国科学院化学研究所创办，是国补充法律意见书（一） 8-3-22 家高新技术企业，2005年以前北京科化的业务未涉及发行人应用于LED电子封装材料及高性能改性塑料等高分子新材料产品的研发、生产及销售。

　　上述人员在北京科化主要工作内容为磁带用磁头胶产品、硅橡胶防水乳液、硅芯管内壁涂层用润滑母粒产品等精细化学品的研发、辅助研发及销售，工作内容与其在发行人处承担的工作内容存在显著差异。

　　（3）与上海理工大学的相关情况说明王霞于2018年9月从上海理工大学退休，于2021年4月就职于发行人，距离其从上海理工大学退休已逾2年。

　　根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，王霞入职发行人时，距离其从上海理工大学退休已逾2年，其在入职发行人后参与发行人的项目形成的发明不属于原单位职务发明。

　　发行人员工中，王霞、马静、王丽娟等核心技术人员在加入发行人后形成的发明不属于原单位的职务发明。

　　发行人核心技术权属清晰，与中国科学院化学研究所、北京科化、上海理工大学等主体不存在纠纷或潜在纠纷。

　　经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与侵犯其他主体知识产权、商业秘密或者技术秘密相关的诉讼、仲裁情况；曾任职中国科学院化学研究所、北京科化及上海理工大学的相关人员不存在与竞业禁止及保密义务有关的纠纷或诉讼情况。

　　（七）请发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据和理由1、核查程序发行人律师履行了如下核查程序：（1）查阅发行人核心技术人员认定标准相关说明，及总经理办公会决议，核查核心技术人员是否符合相关标准；补充法律意见书（一） 8-3-23 （2）取得并查阅发行人薪酬确定标准、访谈发行人实际控制人及研发负责人等高级管理人员，了解核心技术人员薪酬确定情况及其在发行人处的主要工作职责、参与的研发项目、研发成果等；（3）取得并查阅发行人报告期内的工资表，核查核心技术人员报告期内的薪酬情况；（4）查阅发行人、康美特技术、北京斯坦利的工商档案、发行人最新股东名册，了解核心技术人员对康美特技术和发行人的出资情况；（5）取得并查阅周良出具的说明，了解周良卸任董事的原因；（6）查阅发行人新三板挂牌期间的公告，了解孙宏杰的任职经历，查阅黄东、徐建军及蒋天伟、王霞、马静、李振忠、庞凯敏、周良、邓祚主填写的《调查表》，了解其任职经历；（7）取得并查阅中山赋盈出具的董事委派书；（8）取得并查阅核心技术人员以及研发人员签署的保密协议、竞业禁止协议以及相关说明，了解核心技术人员及研发人员与发行人、原单位之间的保密协议及竞业禁止协议的签署情况；（9）访谈核心技术人员及发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员并取得其出具的说明，了解相关人员在中国科学院化学研究所、北京科化新材料科技有限公司、上海理工大学的主要工作内容；（10）取得发行人出具的说明并访谈实际控制人、研发负责人等人员，了解发行人核心技术形成情况，查阅发行人知识产权证书；（11）查阅中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站，了解发行人及相关人员的处罚及涉诉情况；（12）查阅研发人员徐建军原单位出具的离职证明。

　　2、核查意见经核查，发行人律师认为：补充法律意见书（一） 8-3-24 （1）发行人核心技术人员的认定标准、薪酬确定标准符合公司实际情况，发行人核心技术人员在发行人和康美特技术的持股比例的确定存在客观依据。

　　（2）周良不再担任董事系发行人引进新投资人中山赋盈，并对董事席位进行适当调整所致，具备合理性；黄东为中山赋盈委派董事，因中山赋盈内部安排调整，其辞去董事职务，具备合理性。

　　（3）王霞入职发行人后主要负责环氧封装材料领域关键技术攻关以及公司研发中心人员培训和团队建设，对发行人核心技术体系的持续突破及研发体系建设做出了突出贡献，满足发行人核心技术人员认定标准，认定为核心技术人员具备合理性。

　　（4）发行人核心技术人员在公司承担了重要研发工作职责，实际参与了较多研发项目，并取得了较大的研发成果。

　　（6）发行人核心技术人员以及研发人员均与公司签订了保密协议，核心技术人员均与公司签署了竞业禁止协议。

　　发行人其他研发人员中的2名人员曾与原单位签署竞业禁止协议，但上述2人因离职后三个月内均未从原单位处收到竞业补偿金，无需承担竞业禁止义务。

　　发行人及发行人的核心技术人员、其他研发人员与原单位之间不存在竞业禁止、保密、职务发明、技术侵权相关纠纷或潜在纠纷。

　　二、《问询函》问题3关于实际控制人根据招股说明书及申报材料，公司实际控制人葛世立直接持有公司11.10%的股份，通过康美特技术控制公司27.49%的股份，合计控制公司38.59%的股份。

　　请发行人说明：结合康美特技术的合伙协议中关于发行人股份表决权行使、普通合伙人职权、罢免等约定，说明认定葛世立控制康美特技术的依据。

　　补充法律意见书（一） 8-3-25 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据和理由。

　　回复：（一）结合康美特技术的合伙协议中关于发行人股份表决权行使、普通合伙人职权、罢免等约定，说明认定葛世立控制康美特技术的依据1、合伙协议的主要内容根据葛世立、陆敏羽、何辉、黄强、马静、李振忠、王华、邓祚主及王宇签署的《合伙协议》，葛世立为康美特技术执行事务合伙人，持有康美特技术58.8%合伙份额，《合伙协议》共十七条，主要内容如下：序号事项涉及条款主要内容1原则性条款第一条至第三条《合伙协议》制定的法律依据，合伙企业是根据协议自愿组成的共同经营体等内容2 企业的名称、主要经营场所及合伙目的第四条至第六条对合伙企业名称、主要经营场所及合伙目的进行约定3 合伙人的姓名、名称、住所及承担责任方式第七条对合伙人的姓名、名称及住所进行约定，并约定除葛世立承担无限责任外，其他人均承担有限责任，即葛世立为普通合伙人，其他人均为有限合伙人4 合伙人出资数额、缴付期限、出资方式第八条对合伙人认缴、实缴出资额、缴付期限及出资方式进行约定5 利润分配和亏损分担办法第九条对合伙企业的利润和亏损分配和分担进行约定；合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由全体合伙人协商决定6 合伙企业事务执行第十条1、全体合伙人委托合伙人葛世立为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意7 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；第十一条1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；无犯罪记录，无不良经营记录负责企业日常运营，对外代表合伙企业2、执行事务合伙限与违约处理办法执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙补充法律意见书（一） 8-3-26 除名条件和更换程序企业。

　　执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿3、执行事务合伙人除名条件和更换程序执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为8入伙、退伙第十二条对合伙人的入伙及退伙事项进行约定9 有限合伙人和普通合伙人的互换程序第十三条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意10 争议解决办法、解散清算事项、违约责任及合伙期限第十四条至第十七条就合伙人对合伙企业经营发生争议解决办法、解散事由及解散后清算人履行的职责、合伙人违反合伙协议需承担的违约责任及合伙期限进行约定2、葛世立作为执行事务合伙人拥有合伙事务的决定权根据《合伙协议》，葛世立持有康美特技术58.80%合伙份额，同时为康美特技术执行事务合伙人。

　　执行事务合伙人合伙事务的执行主要在《合伙协议》第十条及第十一条进行了约定，具体内容如下：葛世立作为康美特技术执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。

　　康美特技术需经全体合伙人一致同意的事项为办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议；增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；合伙企业的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定；新合伙人入伙需经全体合伙人同意；普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；经全体合伙人同意可解散合伙企业。

　　《合伙协议》未就发行人股份表决权行使的事项单独进行约定，但该行为不属于《合伙协议》中约定的应经全体合伙人一致同意的事项，应由葛世立代表合伙企业独立行使表决权。

　　此外，根据康美特技术全体有限合伙人出具的《说明》，葛世立为康美特技术的实际控制人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，作为有限合伙人，不会干预葛世立上述权利的行使；康美特技术作为发行人股东，在行补充法律意见书（一） 8-3-27 使所持发行人股份表决权时，由葛世立代表康美特技术独立行使，作为康美特技术有限合伙人，不会干预葛世立上述表决权的行使。

　　根据《合伙协议》第十一条约定，执行事务合伙人仅存在“（1）未按期履行出资义务；或（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；或（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为”情形之一的，经其他合伙人一致同意才可决定将执行事务合伙人除名。

　　经其他有限合伙人说明并经核查，执行事务合伙人已按期履行出资义务，并且不存在因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失的情形，亦不存在执行合伙事务时严重违背合伙协议的不正当行为，因此，执行事务合伙人不存在可能被除名的情形。

　　（二）请发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据和理由1、核查程序发行人律师履行了如下核查程序：（1）查阅康美特技术营业执照、《合伙协议》及工商登记材料；（2）康美特技术全体有限合伙人出具的《说明》；（3）访谈康美特技术的合伙人，了解康美特技术的实际决策情况。

　　三、《问询函》问题4关于历史沿革根据招股说明书及申报材料，1）2014年1月，启迪汇德及启迪日新以18.00元价格入股，2个月后按照相同估值引入的外部投资人入股价格为6.67元；2）2015年12月，康美特有限收购天津斯坦利，天津斯坦利原有股东以其补充法律意见书（一） 8-3-28 持有的天津斯坦利股权价值认购公司增资，入股价格为2.51元，显著低于2014年其他外部投资人入股公司的价格；3）2017年12月、2018年3月、2020年9月投资者入股时参考的公司估值高于2014年3月公司估值，但入股价格低于2014年3月；公司投后估值持续增长，但各轮入股价格增长幅度不大；4）2021年12月，由于启迪汇德到期清算，华创时代部分合伙人为启迪汇德股东或股东的关联方，华创时代自愿承接相关股权，启迪汇德按照2.65元/股的成本价格转让给华创时代，显著低于同时期外部投资人入股价格；5）2005年4月张伟、葛世立等人共同设立康美特有限，2009年6月张伟将出资额转让给其弟张春来，2013年11月张春来将出资额转让给张伟。

　　请发行人说明：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行相关决策程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）启迪汇德低价转让给华创时代的原因，华创时代与启迪汇德有无关联关系或其他利益安排，低价转让是否履行了启迪汇德相关决策程序，关联人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；（3）张伟与张春来之间相互转让的原因，是否存在代持，是否存在规避法律法规等要求的情形。

　　回复：（一）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行相关决策程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷1、历次增资、股权转让情况（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次补充法律意见书（一） 8-3-29 增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，历次增资、股权转让是否履行相关决策程序发行人历次增资、股权转让的相关情况如下：补充法律意见书（一） 8-3-30 序号入股时间股权变动情况概要变动后注册资本（万元） 原因及合理性价格及定价依据价格存在差异的原因及合理性价款支付资金来源税收缴纳情况相关决策程序相关决策程序是否完备1 2009年8月李晓昀、聂德民、何辉、蒋健、韩冬、黄小明分别将其所持有的全部公司股权（对应出资额合计31.5万元）转让给葛世立；张伟将其所持有的全部股权（对应出资额为45万元）转让给张春来100.00 此次股权转让系股东个人原因退出鉴于康美特有限成立时间较短，按照1元/注册资本定价- 已支付自有资金不涉及2009年6月6日，康美特有限召开股东会审议通过本次股权转让及增资是康美特有限注册资本由100万元增加至160万元，葛世立以货币认缴出资33万元，张春来以货币认缴出资27万元160.00 发行人扩大生产经营规模需要鉴于康美特有限成立时间较短k1体育，按照1元/注册资本定价- 已实缴自有资金不涉及是2 2009年12月康美特有限新增注册资本390万元，其中，葛世立认缴出资248.13万元、550.00 发行人扩大生产经营规模需要现有股东按1元/注册资本定价认购增资- 已实缴自有资金不涉及2009年12月1日，康美特有限召开股东会审议通过本次增资事是补充法律意见书（一） 8-3-31 张春来认缴出资141.88万元项3 2011年3月康美特有限新增注册资本150万元，其中，葛世立认缴出资85.24万元，张春来认缴出资64.76万元700.00 发行人扩大生产经营规模需要现有股东按1元/注册资本定价认购增资- 已实缴自有资金不涉及2011年3月11日，康美特有限召开股东会审议通过本次增资事项是4 2012年11月康美特有限新增注册资本300万元，其中，葛世立认缴出资116.84万元，张春来认缴出资153.16万元，上地生物认缴出资15万元，诺善同创认缴出资15万元1,000.00 发行人扩大生产经营规模需要协商定价，现有股东按照1元/注册资本的价格认购增资，外部投资人按照2元/注册资本的价格认购增资本次引入外部投资者的增资价格系协商确定，与前次增资及本次现有股东增资的性质不同，价格存在差异具有合理性已实缴自有资金不涉及1、2012年11月8日，康美特有限召开股东会审议通过本次增资事项；2、2016年5月9日，北京市海淀区国资委出具了《关于天使投资工作管理的批复》（海国资发[2016]64号），对上地生物本次投资进行了补充确认是5 2013年11月葛世立将其持有的338.20万元出资额转让给康美特技术；张春来将其持1,000.00 本次股权转让系为实施股权激励参考2012年末每注册资本净资产1.09元，协本次股权转让系为实施股权激励，与前次增资价格存在已支付自有资金已缴税2013年11月11日，康美特有限召开股东会审议通过本次股权转是补充法律意见书（一） 8-3-32 有的76.80万元出资额转让给康美特技术商定价，按照1.16元/注册资本的价格转让差异具有合理性让及增资张春来将其持有的康美特有限355.00万元出资额转让给张伟本次股权转让系兄弟间转让兄弟间转让，按照1元/注册资本价格转让本次股权转让系兄弟之间的转让已支付自有资金不涉及6 2014年1月启迪汇德及启迪日新分别向康美特有限投资1,000.00万元，认购康美特有限新增注册资本111.1111万元1,111.11 11 发行人扩大生产经营规模需要引入外部投资人，按照投后2亿估值确定本次投资价格，价格为18元/注册资本本次增资系引入外部投资者，与前次股权转让性质不同，价格差异具有合理性已支付自有资金不涉及1、2013年12月6日，康美特有限召开股东会审议通过本次增资事项；2、2016年5月9日，北京市海淀区国资委出具了《关于天使投资工作管理的批复》（海国资发[2016]64号）：“对上地生物投资企业已投项目发生的融资行为，经查，未发现存在危及国有资产安全的情形，由此上地生是补充法律意见书（一） 8-3-33 物可不上报区国资委再行资产评估核准或备案”，对康美特有限本次新增注册资本进行了补充确认7 2014年3月康美特有限注册资本由1,111.11万元增至3,000.00万元，各股东按出资比例以资本公积转增注册资本3,000.00 各股东按出资比例以资本公积转增注册资本全体股东同比例转增- 不涉及不涉及不涉及2014年1月23日，康美特有限召开股东会审议通过本次增资事项是8 2014年3月张伟将其持有的康美特有限135.00万元出资额转让给启赋创投、15.00万元出资额转让给启赋咨询、9.00万元出资额转让给罗茁3,000.00 投资者看好康美特，张伟因资金需求选择转让其所持康美特有限的股权引入外部投资人，按照2亿估值确定本次转让价格，价格为6.67元/注册资本本次引入外部投资者与2014年1月引入外部投资者估值相同，因注册资本增加摊薄了每注册资本价格已支付自有资金已缴税2014年3月26日，康美特有限召开股东会审议通过本次股权转让及增资是9 2014年11月上地生物通过公开挂牌交易将其持有的40.50万元出资额以283.50万元的价格转让给康美特技术（康美特技术3,000.00 上地生物基于自身的投资安排选择退出发行人以评估值为基础，在产权交易所挂牌公开征集受让方，转让价格为7本次交易价格系以评估值为基础确定，与前次增加价格不存在明显差异已支付自有资金由上地生物汇算清缴，依法自行缴纳1、2014年7月22日，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意海科是补充法律意见书（一） 8-3-34 受让上地生物所持康美特有限股权前后，因葛世立向康美特技术增资，康美特技术股东中仅葛世立间接持有康美特有限股权增加） 元/注册资本金集团下属上地生物公司转让所持康美特公司1.35%股权的批复》（海国资发[2014]95号），同意上地生物以不低于256.5万元的价格公开挂牌转让其所持的康美特有限的1.35%的股权；2、2014年11月26日，康美特有限召开股东会审议通过本次股权转让及增资10 2015年6月康美特有限注册资本由3,000.00万元增至3,125.00万元，康美特技术认缴出资125.00万元（康美特技术向康美特有限增资前后，因葛世立向康美特技术增资，康美特技术股东中仅3,125.00 本次增资系为增强实际控制人控制权本次增资系为增强实际控制人控制权，增资价格为1元/注册资本本次增资系为增强实际控制人控制权，增资价格较低具有合理性已支付自有资金增资行为无需缴税2015年5月22日，康美特有限召开股东会审议通过本次增资事项是补充法律意见书（一） 8-3-35 葛世立间接持有康美特有限股权增加） 11 2015年10月康美特有限注册资本由3,125.00万元增至3,225.00万元，其中，康美特技术以认缴出资25万元，葛世立认缴出资75万元（康美特技术向康美特有限增资前后，因葛世立向康美特技术增资，康美特技术股东中仅葛世立间接持有康美特有限股权增加） 3,225.00 本次增资系为增强实际控制人的控制权本次增资系为增强实际控制人的控制权，增资价格为1元/注册资本本次增资系为增强实际控制人的控制权，增资价格较低具有合理性已支付自有资金增资行为无需缴税2015年9月20日，康美特有限召开股东会审议通过本次增资事项是12 2015年12月康美特有限收购天津斯坦利100%的股权，收购方式为天津斯坦利原有股东陈志强、周良、北京斯坦利以其持有的天津斯坦利股权价值认购公司增资3,750.00 此次增资系为收购天津斯坦利本次增资系以评估值定价，康美特有限按照投后估值0.94亿元，增资价格为2.51元/注册资本本次增资系以评估值定价，与前次增资的性质不同，故价格差异具有合理性不涉及不涉及不涉及（注） 2015年12月5日，康美特有限召开股东会审议通过本次天津斯坦利的收购事项是132017康美特注册资本由9,450.00本次增资- -不涉不涉不涉及2017年5月15是补充法律意见书（一） 8-3-36 年7月3,750.00万元增加至9,450.00万元。

　　其中，以资本公积向权益分派登记日登记在册的股东按每10股转增14股，共计转增5,250万股；以未分配利润向权益分派登记日登记在册的股东按每10股送红股1.2股，合计派送红股450万股系实施权益分派，所有股东同比例转增及及日，康美特召开2016年度股东大会审议通过本次增资事项14 2017年12月康美特定向发行股票1,050万股，其中光荣产投认购520万股，嘉兴启赋认购262万股，国同创投认购158万股，征和惠通认购110万股 10,500.0 0 发行人扩大生产经营规模需要发行价格综合考虑了公司所处行业、业绩表现、成长性、股本规模、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后确定，投后估值6.67亿，认购价格为6.35本次引入外部投资者距离前次增资已两年，价格存在差异具有合理性已支付自有资金不涉及2017年8月24日，康美特召开2017年第二次临时股东大会审议通过本次股票发行事项是补充法律意见书（一） 8-3-37 元/股15 2018年3月张伟将其持有的200.00万股份转让给启赋二号10,500.0 0 新三板挂牌期间的股权转让新三板挂牌期间股权转让，转让价格为6.35元/股价格与前次定增不存在明显差异已支付自有资金已缴纳不适用不适用16 2018年3月征和惠通将其持有的110.00万股转让给新疆蓝爵10,500.0 0 新三板挂牌期间的股权转让新三板挂牌期间股权转让，转让价格为6.35元/股价格与前次定增不存在明显差异已支付自有资金不涉及不适用不适用17 2020年9月北京斯坦利将其持有的康美特96.00万股份转让给弘名电子10,500.0 0 新三板挂牌期间的股权转让新三板挂牌期间股权转让，转让价格为6.25元/股价格与前次转让不存在明显差异已支付自有资金由北京斯坦利汇算清缴，依法自行缴纳不适用不适用18 2021年7月康美特新增1,200万股，其中清控银杏南通认购625万股，小米长江认购375万股，中山赋盈认购187.5万股，君利联合认购12.5万股11,700.0 0 发行人扩大生产经营规模需要协商定价，投后估值9.36亿，增资价格为8元/股本次引入外部投资者，与三板期间的股权转让价格存在一定差异，本次增资系外部投资者看好康美特，价格差异具有合理性已支付自有资金不涉及2021年6月11日，康美特召开2021年第二次临时股东大会审议通过本次增资事项是192021张伟将其持有的康11,700.0投资者看协商定价，与前次增资价已支自有已缴税不适用不适补充法律意见书（一） 8-3-38 年8月美特的250万股股份转让给中科光荣，750万股股份转让给宜行天下0好康美特，张伟因资金需求选择转让其持有的股份按照估值9.36亿，转让价格为8元/股格相同付资金用20 2021年12月广发乾和认购康美特新增注册资本320万元12,020.0 0 发行人扩大生产经营规模需要协商定价，投后估值11.27亿，增资价格为9.38元/股与前次增资价格相比，价格有所增加，系因投资者看好康美特已支付自有资金不涉及2021年11月18日，康美特召开2021年第三次临时股东大会审议通过本次增资事项是葛世立将其持有的康美特的215万股股份转让给广发乾和12,020.0 0 投资者看好康美特，葛世立因资金需求选择转让其持有的股份协商定价，按照估值11.18亿，转让价格为9.30元/股本次股权转让系协商确定，与同期增资价格不存在明显差异已支付自有资金已缴税不适用不适用启迪汇德将其持有的康美特的378万股股份转让给华创时代12,020.0 0 启迪汇德到期清算，需退出发行人双方协商定价。

　　转让价格为2.65元/股本次股权转让背景详见本问题回复“（二）启迪汇德低价转让给华创时代的原因，华创时代与启迪汇德已支付自有资金由启迪汇德汇算清缴，依法自行缴纳不适用不适用补充法律意见书（一） 8-3-39 有无关联关系或其他利益安排，低价转让是否履行了启迪汇德相关决策程序，关联人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施”，故虽与上次增资价格存在差异，但具有合理性21 2022年7月陈志强与马宁、蒋天伟、张海军、徐斌分别签署《解除代持协议》，将代马宁持有的171.99万股康美特股份还原给马宁，将代蒋天伟持有的39.69万股康美特股份还原给蒋天伟，将代张海军持有的26.46万股康美特股份还原给张海军，将代12,020.0 0 本次系解除代持代持还原。

　　2015年12月，陈志强及天津斯坦利其他原股东以其持有的天津斯坦利股权作为对价取得了康美特有限14%的股份，折合2.51元/注本次股权转让系代持还原，股权价格以康美特收购天津斯坦利时天津斯坦利股权作为对价取得的康美特股份折算确定，故虽与上次股权转让价格存在差异，但具有合理性代持还原无需支付不涉及无应纳税所得，不涉及2022年8月20日，康美特召开2022年第三次临时股东大会确认本次解除代持事项是补充法律意见书（一） 8-3-40 徐斌持有的13.23万股康美特股份还原给徐斌册资本。

　　被代持方未就本次代持还原向代持方支付对价注:2015年12月，康美特有限以换股形式收购天津斯坦利，天津斯坦利股东需要缴纳所得税。

　　根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）、《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条的规定、《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条的规定并经走访主管税务机关，上述股权转让涉及未申报应纳税额的情形发生在2015年12月，距今已逾7年，时间较长，已经超过相关法律法规规定的五年最长追征期限及处罚期限。

　　补充法律意见书（一） 8-3-41 2、历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性由上表可见，发行人历次增资、股权转让价格中存在一定差异的情况，具体如下：（1）2012年11月，上地生物增资价格与葛世立、张春来增资价格差异情况2012年11月，葛世立、张春来作为老股东，按照1.00元/注册资本的价格增资；上地生物作为外部投资人经与康美特有限老股东协商，按照2.00元/注册资本的价格增资，因此存在一定差异，具有合理性。

　　（2）2013年11月，康美特技术受让股权价格与张伟、张春来股权转让价格差异情况2013年11月，康美特技术受让葛世立及张春来股权价格为1.16元/注册资本，本次转让系股权激励，参考2012年末每注册资本净资产1.09元，协商定价；张伟、张春来系兄弟关系，按照1.00元/注册资本进行股权转让，因此转让价格存在一定差异，具有合理性。

　　（3）2014年1月，启迪汇德及启迪日新以18.00元价格入股，2个月后按照相同估值引入的外部投资人入股价格为6.67元2014年1月，启迪汇德及启迪日新以18.00元价格入股，投后估值为2.00亿元，系投资人看好康美特有限的技术及未来发展前景，对康美特有限进行增资。

　　2014年3月，康美特有限进行资本公积转增，注册资本由1,111.1111万元转增至3,000.00万元，因此摊薄了每股价格。

　　2014年3月，张伟转让康美特有限股权，新增外部投资人启赋创投、启赋咨询、罗茁，转让估值仍为2.00亿元，按照注册资本3,000.00万元计算，股权转让价格为6.67元/注册资本。

　　综上，在企业估值未发生变化的情况下，因资本公积转增股本摊薄每股价格，使得外部投资人入股价格下降具有合理性。

　　补充法律意见书（一） 8-3-42 （4）2015年6月、2015年10月，康美特技术增资价格与前次2014年11月转让价格差异情况2015年6月、2015年10月，康美特技术认缴康美特有限增资系为实际控制人增强控制权，因此增资价格为1.00元/注册资本，与2014年11月转让价格7.00元/注册资本存在差异，具有合理性。

　　康美特技术向康美特有限增资前后，因葛世立向康美特技术增资，康美特技术股东中仅葛世立间接持有康美特有限的注册资本增加。

　　（5）2015年12月k1体育，康美特有限收购天津斯坦利，天津斯坦利原有股东以其持有的天津斯坦利股权价值认购公司增资，入股价格为2.51元，显著低于2014年其他外部投资人入股公司的价格2014年11月，康美特有限原股东上地生物通过公开挂牌交易将其持有的康美特有限1.35%股权以283.50万元的价格转让给康美特技术，转让价格为7.00元/股，对应康美特有限估值为2.10亿；按照2014年净利润3,100.59万元测算，对应的PE倍数为6.77倍。

　　2015年12月，天津斯坦利原股东以其持有的天津斯坦利100.00%股权认购康美特有限14.00%股权，天津斯坦利100%股权按照评估值1,317.38万元确定。

　　参考2014年1-11月的经营业绩并考虑到康美特有限计划股改并于新三板挂牌，经康美特有限和天津斯坦利原股东协商，本次增资估值按照PE倍数9.50倍以及预测2015年全年净利润990万元确定投后估值为0.94亿元，按照康美特有限增资后的注册资本3,750.00万元计算，天津斯坦利的入股价格为2.51元/股。

　　2015年康美特有限的实际净利润941.01万元，基本符合预测情况，按照实际净利润测算，PE倍数为10.00倍，与2014年11月股权转让价格及估值对比如下：时间当年净利润（万元） 增幅PE倍数增幅估值（亿元） 增幅2014年11月转让3,100.59 - 6.77 - 2.10 - 2015年12月增资941.01 -69.65% 10.0047.71% 0.94 -55.24% 补充法律意见书（一） 8-3-43 2015年12月增资估值降低原因为预测当年净利润大幅降低，但考虑到康美特有限计划股改并于新三板挂牌，因此经康美特有限和天津斯坦利原股东协商，PE倍数高于前次转让PE倍数。

　　综上，2015年12月增资投后估值受到净利润大幅度降低和协商PE倍数上涨的综合影响，估值降低，从而使得本次入股价格显著低于2014年其他外部投资人入股公司的价格，具备合理性。

　　（8）2021年12月启迪汇德低价将其持有的发行人股权转让给华创时代2021年12月，启迪汇德到期清算，将其持有的康美特的378万股以2.65元/股的价格转让给华创时代。

　　具体情况详见本问题回复之“（二）启迪汇德低价转让给华创时代的原因，华创时代与启迪汇德有无关联关系或其他利益安排，低价转让是否履行了启迪汇德相关决策程序，关联人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施”。

　　（9）2022年7月发行人股东代持还原2022年7月，发行人股东代持还原不涉及股权转让对价。

　　2015年12月，天津斯坦利原股东以其持有的天津斯坦利100.00%股权认购康美特有限14.00%股。